特定非営利活動法人全国社外取締役ネットワーク　定款

第１章　総　則

（名　称）
第1条　この法人は、特定非営利活動法人　全国社外取締役ネットワークという。ただし、通称「社外ネット」、英文表記「Japan Independent Directors Network」とする。
（事務所）
第2条　この法人は、主たる事務所を東京都港区浜松町２丁目４番１号　世界貿易センタービルディング５階に置く。
（目　的）
第3条　この法人は、企業統治（コーポレート・ガバナンス：日本企業の健全なる形態を構築するためのシステム）に関心を持つ個人、団体、及び社外取締役、企業経営者等に対して、企業統治に係る啓発、情報発信活動並びに調査・研究活動に関する事業を行うことで、日本企業の健全なる育成に貢献するとともに、経済の活性化に寄与することを目的とする。
（活動の種類）
第4条　この法人は、前条の目的を達成するため、「社会教育の増進を図る活動」に該当する特定非営利活動を行う。
（事業の種類）
第5条　この法人は、第3条の目的を達成するため、特定非営利活動に係る事業として、次の事業を行う。
　(1) 企業統治に関する勉強会等の啓発事業
　(2) 企業統治に関するホームページの開設、広報活動等の情報発信事業
　(3) 企業統治に関する調査・研究事業

第２章　会　員

（種　別）
第6条　この法人の会員は、次の3種とし、正会員をもって特定非営利活動促進法（以下「法」という）上の社員とする。
　（1）正会員　　この法人の目的に賛同して入会した個人
　 (2) 賛助会員　この法人の事業に賛同し、賛助するために入会した団体
　 (3) 準会員　　この法人の事業に賛同して入会した個人
（入　会）
第7条　正会員の入会について、特に条件は定めない。
　　2．会員として入会しようとするものは、代表理事が別に定める入会申込書により、代表理事に申し込むものとする。
　　3．代表理事は、前項の申し込みがあったとき、正当な理由がない限り、入会を認めなければならない。
　　4．代表理事は、第2項のものの入会を認めないときは、速やかに、理由を付した書面をもって本人にその旨を通知しなければならない。
（入会金及び会費）
第8条　会員は、総会において別に定める入会金及び会費を納入しなければならない。
（会員の資格の喪失）
第9条　会員が次の各号の一に該当する場合には、その資格を喪失する。
　（1）退会届を提出したとき。
　（2）本人が死亡し、若しくは失踪宣告を受け、又は賛助会員である団体が消滅したとき。
　（3）継続して1年以上会費を滞納したとき。
　（4）除名されたとき。
（退　会）
第10条　会員は、代表理事が定める退会届を代表理事に提出して、任意に退会することができる。
（除　名）
第11条　会員が次の各号の一に該当する場合には、総会の議決により、これを除名することができる。
　（1）この定款に違反したとき。
　（2）この法人の名誉を傷つけ、又は目的に反する行為をしたとき。
　　2．前項の規定により会員を除名しようとする場合は、議決の前に当該会員に弁明の機会を与えなければならない。
（拠出金品の不返還）
第12条　既に納入した入会金、会費その他の拠出金品は、返還しない。

第３章　役　員

（種別及び定数）
第13条　この法人に、次の役員を置く。
　（1）理事　5人以上20人以内
　（2）監事　1人以上3人以内
　　2．理事のうち、1人を代表理事とする。
（選　任）
第14条　理事及び監事は、総会において選任する。
　　2．代表理事は、理事の互選とする。
　　3．役員のうちには、それぞれの役員について、その配偶者若しくは三親等以内の親族が1人を超えて含まれ、又は当該役員並びにその配偶者及び三親等以内の親族が役員の総数の3分の1を超えて含まれることになってはならない。
　　4．法第20条各号のいずれかに該当する者は、この法人の役員になることができない。
　　5．監事は、理事又は法人の職員を兼ねてはならない。
（職　務）
第15条　代表理事は、この法人を代表し、その業務を総理する。
　　2. 代表理事に事故があるとき又は代表理事が欠けたときは、理事会が予め定めた順番によって、理事がその職務を代行する。
　　3．理事は、理事会を構成し、この定款の定め及び理事会の議決に基づき、この法人の業務を執行する。
　　4．監事は、次に掲げる職務を行う。
　（1）理事の業務執行の状況を監査すること。
　（2）この法人の財産の状況を監査すること。
　（3）前2号の規定による監査の結果、この法人の業務又は財産に関し不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があることを発見した場合には、これを総会又は所轄庁に報告すること。
　（4）前号の報告をするために必要がある場合には、総会を招集すること。
　（5）理事の業務執行の状況又はこの法人の財産の状況について、理事に意見を述べ、若しくは理事会の招集を請求すること。
（任期等）
第16条　役員の任期は、2年とする。ただし、再任を妨げない。
　　2．補欠のため、又は増員により就任した役員の任期は、それぞれの前任者又は現任者の任期の残存期間とする。
　　3．役員は、辞任又は任期満了後においても、後任者が就任するまでは、その職務を行わなければならない。
（欠員補充）
第17条　理事又は監事のうち、その定数の3分の1を超える者が欠けたときは、遅滞なくこれを補充しなければならない。
（解　任）
第18条　役員が次の各号の一に該当する場合には、総会の議決により、これを解任することができる。
　（1）心身の故障のため、職務の遂行に堪えないと認められるとき。
　（2）職務上の義務違反その他役員としてふさわしくない行為があったとき。
　　2．前項の規定により役員を解任しようとする場合は、議決の前に当該役員に弁明の機械を与えねばならない。
（報　酬）
第19条　役員は、その総数の3分1以下の範囲内で報酬を受けることができる。
　　2．役員は、その職務を執行するために要した費用を弁償することができる。
　　3．前2項に関し必要な事項は、総会の議決を経て、代表理事が別に定める。

第４章　総　会

（種　別）
第20条　この法人の総会は、通常総会及び臨時総会の二種とする。
（構　成）
第21条　総会は、正会員をもって構成する。
（権　能）
第22条　総会は、以下の事項について議決する。
　（1）定款の変更
　（2）解散及び合併
　（3）事業計画及び収支予算並びにその変更
　（4）事業報告及び収支決算
　（5）役員の選任又は解任、職務及び報酬
　（6）入会金及び会費の額
　（7）借入金（その事業年度内の収入をもって償還する短期借入金を除く。第49条において同じ）その他新たな義務の負担及び権利の放棄
　（8）事務局の組織及び運営
　（9）その他運営に関する重要事項
（開　催）
第23条　通常総会は、毎年1回開催する。
　　2．臨時総会は、次に掲げる場合に開催する。
　（1）理事会が必要と認め、招集の請求をしたとき
　（2）正会員総数の5分の1以上から会議の目的を記載した書面により招集があったとき。
　（3）第15条第3項第4号の規定により、監事から招集があったとき。
（招　集）
第24条　総会は、前条第2項第3号の場合を除いて、代表理事が招集する。
　　2．代表理事は、前条第2項第1号及び第2号の規定による請求があったときは、その日から30日以内に臨時総会を招集しなければならない。
　　3．総会を招集する場合には、会議の日時、場所、目的及び審議事項を記載した書面又は電子メールにより、開催の日の少なくとも一週間前までに通知しなければならない。
（議　長）
第25条　総会の議長は、その総会に出席した正会員の中から選出する。

（定足数）
第26条　総会は、正会員総数の3分の1以上の出席がなければ開会することができない。
（議　決）
第27条　総会における議決事項は、第24条第3項の規定によってあらかじめ通知した事項とする。
　　2．総会の議事は、この定款に規定するもののほか、出席した正会員の過半数をもって決し、可否同数のときは、議長の決するところによる。
（表決権等）
第28条　各正会員の表決権は平等なものとする。
　　2．やむを得ない理由により総会に出席できない正会員は、あらかじめ通知された事項について、書面をもって表決し、又は他の正会員を代理人として表決を委任することができる。
　　3．前項の規定により表決した正会員は、前2条及び次条第1項の適用については、総会に出席したものとみなす。
　　4．総会の議決について、特別の利害関係を有する正会員は、その議事の議決に加わることができない。
（議事録）
第29条　総会の議事については、次の事項を記載した議事録を作成しなければならない。
　（1）日時及び場所
　（2）正会員総数及び出席者数（書面表決者又は表決委任者がある場合にあっては、その数を付記すること）
　（3）審議事項
　（4）議事の経過の概要及び議決の結果
　（5）議事録署名人の選任に関する事項
　　2．議事録には、議長及び総会において選任された議事録署名人2名が、記名押印又は署名しなければならない。

第５章　理事会

（構　成）
第30条　理事会は、理事をもって構成する。
（権　能）
第31条　理事会は、この定款に別に定める事項のほか、次の事項を議決する。
　（1）総会に付議すべき事項
　（2）総会の議決した事項の執行に関する事項
　（3）その他総会の議決を要しない業務の執行に関する事項
（開　催）
第32条　理事会は、次に掲げる場合に開催する。
　（1）代表理事が必要と認めたとき
　（2）理事総数の5分の4以上から理事会の目的である事項を記載した書面により招集の請求があったとき
　（3）第15条第3項第5号の規定により、監事から招集の請求があったとき
（招　集）
第33条　理事会は、代表理事が招集する。
　　2．代表理事は、前条第2号及び第3号の規定による請求があったときは、その日から30日以内に理事会を招集しなければならない。
　　3．理事会を招集するときは、会議の日時、場所、目的及び審議事項を記載した書面又は電子メールにより、開催の日の少なくとも一週間前までに通知しなければならない。
（議　長）
第34条　理事会の議長は、代表理事がこれにあたる。
（議　決）
第35条　理事会における議決事項は、第33条第3項の規定によってあらかじめ通知した事項とする。
　　2．理事会の議事は、理事総数の過半数をもって決し、可否同数のときは、議長の決するところによる。
（表決権等）
第36条　各理事の表決権は平等なるものとする。
　　2．やむを得ない理由により理事会に出席できない理事は、あらかじめ通知された事項について書面をもって表決することができる。
　　3．前項の規定により表決した理事は、前条及び次条第1項の適用については、理事会に出席したものとみなす。
　　4．理事会の議決について、特別な利害関係を有する理事は、その議事の議決に加わることができない。
（議事録）
第37条　理事会の議事については、次の事項を記載した議事録を作成しなければならない。
　（1）日時及び場所
　（2）理事総数、出席者数及び出席者氏名（書面表決者にあっては、その旨を付記すること）
　（3）審議事項
　（4）議事の経過の概要及び議決の結果
　（5）議事録署名人の選任に関する事項
　　2．議事録には、議長及び理事会において選任された議事録署名人2人以上が記名押印又は署名しなければならない。

第６章　資　産

（構　成）
第38条　この法人の資産は、次の各号に掲げるものをもって構成する。
　（1）設立当初の財産目録に記載された資産
　（2）入会金及び会費
　（3）寄付金品
　（4）財産から生じる収入
　（5）事業に伴う収入
　（6）その他の収入
（区　分）
第39条　この法人の資産は、特定非営利活動に係る事業に関する資産とする。
（管　理）
第40条　この法人の資産は、代表理事が管理し、その方法は、総会の議決を経て、代表理事が別に定める。

第７章　会　計

（原　則）
第41条　この法人の会計は、法第27条各号に掲げる原則に従って行うものとする。
（区　分）
第42条　この法人の会計は、特定非営利活動に係る事業会計とする。
（事業年度）
第43条　この法人の事業年度は、毎年7月1日に始まり、翌年6月30日に終わる。
（事業計画及び予算）
第44条　この法人の事業計画及びこれに伴う収支予算は、代表理事が作成し、総会の議決を経なければならない。
（暫定予算）
第45条　前条の規定にかかわらず、やむを得ない理由により予算が成立しないときは、代表理事は、理事会の議決を経て、予算成立の日まで前事業年度の予算に準じ収入支出することができる。
　　2．前項の収入支出は、新たに成立した予算の収入支出とみなす。
（予備費の設定及び使用）
第46条　予算超過又は予算外の支出に充てるため、予算中に予備費を設けることができる。
　　2．予備費を使用するときは、理事会の議決を経なければならない。
（予算の追加及び更正）
第47条　予算成立後にやむを得ない事由が生じたときは、総会の議決を経て、既定予算の追加又は更正をすることができる。
（事業報告及び決算）
第48条　この法人の事業報告書、財産目録、貸借対照表及び収支計算書等決算に関する書類は、毎事業年度終了後、速やかに、代表理事が作成し、監事の監査を受け、総会の議決を経なければならない。
　　2．決算上剰余金が生じたときは、次事業年度に繰り越すものとする。
（臨機の措置）
第49条　予算をもって定めるもののほか、借入金の借入れその他新たな義務の負担をし、又は権利の放棄をしようとするときは、総会の議決を経なければならない。

第８章　定款の変更、解散及び合併

（定款の変更）
第50条　この法人が定款を変更しようとするときは、総会に出席した正会員の4分の3以上の多数による議決を経、かつ、法第25条第3項に規定する軽微な事項を除いて所轄庁の認証を得なければならない。
（解　散）
第51条　この法人は、次に掲げる事由により解散する。
　（1）総会の決議
　（2）目的とする特定非営利活動に係る事業の成功の不能
　（3）正会員の欠亡
　（4）合併
　（5）破産手続きの開始の決定
　（6）所轄庁による設立の認証の取消し
　　2．前項第1号の事由によりこの法人が解散するときは、正会員総数の4分の3以上の承諾を得なければならない。
　　3．第1項第2号の事由により解散するときは、所轄庁の認証を得なければならない。
（残余財産）
第52条　この法人が解散（合併又は破産手続きの開始の決定による解散を除く）したときに残存する財産は、東京都に譲渡するものとする。
（合　併）
第53条　この法人が合併しようとするときは、総会において正会員総数の4分の3以上の議決を経、かつ、所轄庁の認証を得なければならない。

第９章　公告の方法

（公告の方法）
第54条　この法人の公告は、この法人の掲示場に掲示するとともに、官報に掲載して行う。

第１０章　事務局

（事務局の設置）
第55条　この法人に、この法人の事務を処理するため、事務局を設置する。
　　2．事務局には、事務局長及び必要な職員を置く。
（職員の任免）
第56条　事務局長及び職員の任免は、代表理事が行う。
（組織及び運営）
第57条　事務局の組織及び運営に関し必要な事項は、総会の議決を経て、代表理事が別に定める。

第１１章　雑　則

（細　則）
第58条　この定款の施行について必要な細則は、理事会の議決を経て、代表理事がこれを定める。